事業承継成功のために 〜事業承継は4つの視点に留意〜

税制改正によって創設された新・事業承継税制に注目が集まっています

確かに事業承継は、時に大きな課税関係を生じるため、よい事業承継を実現するためには「税制」をしっかりと検討しながら行うことが絶対条件といえるでしょう

しかし事業承継は税制「のみ」に注意するだけではうまくいきません

事業承継に際しては、大きく「税制面」に加えて、「ビジネス面」、「法制面」、「金融面」の4つの視点からの総合的アプローチが重要だと考えます

事業承継の4つの視点

<ビジネス面>

最も重要な視点は、なんといってもビジネス面です

税制は株式の移転時点における課税問題(つまり点の問題)ですが、事業は過去から未来に脈々と継続していく線の問題として捉える必要があります

事業価値の源泉は何か?その価値は誰に帰属しているのか? 事業承継時に生じる価値棄損はどのように防いでいくか?、などを把握検討し、承継するための仕組みづくり・環境づくりなどの課題を洗い出し、ひとつひとつ解決策を考え対応策を講じます。これが承継計画です。

承継計画は、短期・中期の視点から作成します。そのため、一朝一夕の思い付きではよい事業承継を実現するなどできません。しっかりと承継計画を立案し、しっかりと事業承継を実行する、という考えが基本です

承継先の選定については、やはり親族内(子や兄弟など)での承継が多いでしょう。しかし、最近は役員や従業員への承継や、M&Aによる第三者への売却なども多くなってきました

登場人物としては、現経営者と後継者だけでなく、社内の従業員、取引先、銀行、経営に関与しない株主などといった多くの利害関係者が登場します。彼らの合意と協力を得ながら進めていくことが不可欠です

<法制面>

法制面では、遺産分割、遺留分、などが問題となります。会社の安定的な経営のためには、所有と経営の一致、議決権の確保をしっかりと図ることが必要です。この点、特に遺留分問題が事業承継の成否に大きな影響を及ぼすことがあります

自社株は、所有と経営の一致、議決権の確保のためには、事業後継者に承継してもらうよう進めていくことが多いでしょう

ただし自社株も、不動産や現預金と同様に経営者の財産の一つです。経営者に相続が発生した際は相続財産となります。よって遺産分割の対象となり、遺留分の計算対象にも含まれます

遺産分割・遺留分等として、事業後継者以外に自社株が渡る場合、会社を長きにわたって安定的に運営する上で支障となることが想定されます

また事業後継者以外に自社株が渡らないとしても、その代償として金融資産を渡す必要がある場合、そのための資金を現実的に準備できるのか

我が国では、経営者が会社の借入金に対して個人保証を入れていることがほとんどです。この点、民法改正での対応も図られていますが、連帯保証債務も相続の対象となることから、会社経営に関与しない後継者の兄弟姉妹も、事業後継者の会社経営が将来失敗した場合に、借入金の返済を求められることがあります

なお、民法には『事前に自社株評価を固定して遺留分に含める特例』や『事前に自社株評価を固定しないが遺留分には含めない特例』などがあります。しかしどちらの特例にもメリット・デメリットがありますので、検討する場合は専門家に相談することが重要です

<金融面>

金融面では、承継時に発生する一時的な売上減少・非経常的支出の増加による資金繰りの悪化、従業員・役員が自社株を承継する場合の株式買取資金、役員死亡退職金の支払原資の確保、経営者保証の引継などの問題があります

<税制面>
税制面では、新・事業承継税制の利用の検討が中心になるでしょう

しかし、新・事業承継税制を利用せず、生前贈与(暦年課税/相続時精算課税)や相続で承継する場合、そもそも非上場株式は流動性(換金可能性)が極めて低いことから、承継者が現実的に納税資金を準備できるのか、という極めて深刻な問題が生じます

新・事業承継税制を利用するにしても、一方で株価対策を無視するわけにはいきません

事業承継後も遵守すべき事後要件に抵触して猶予された税金の納付が顕在化した場合や、相続税の計算方法の問題(相続税は累進課税で計算される)などがあり、株価はできるだけ安くしておいた方が有利とあいえます

しかし、経済合理性を欠いた、単なる株価低下の操作を目的とした対策では、会社経営(ビジネス面・資金繰り面)で会社に悪影響を及ぼすばかりか、対策行為そのものに税務否認リスクが付きまといます

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